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老富翁爱德华?科尔（杰克?尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的1私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的1做法颇受非议，但性格强势的1科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的1科尔在舆论压力下只得与另一位病人――老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的1梦想曾经结婚多次如今却孤身一人的1科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊科尔偶然发现了卡特的1“遗愿清单”，他决定运用自己的1力量，让那些纸面上的1疯狂构想一一实现，去发现人生的1真正意义……