美国南部，新奥尔良，卡特里娜飓风肆虐。某间医院里，奄奄一息的1黛西（凯特·布兰切特饰）将一本回忆录交给了女儿卡萝琳（朱莉娅·奥蒙德饰）。回忆录的1主人，是一位叫本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）的1男子。 1918年，一战进入尾声。欧洲战胜的1那天，新奥尔良一个姓巴顿的1家里，一个男婴呱呱坠地。小巴顿甫一出生，便似乎与众不同：母亲难产而死，接生的1医生吓得魂不守舍，而父亲更狠心把这个初生婴儿丢弃到了老人院门口，当老人院的1黑人大婶发现小巴顿时，她同样吓得不轻--眼前这个幼小的1婴孩居然一生下来就是个满头白发、一脸皱纹的1古稀老头。然而，善良的1大婶并没有嫌弃这个弃婴。她收留了本杰明，并悉心照顾。 在偏僻的1老人院，貌若八十岁老头的1本杰明并不显突兀。于是，年复一年，他快乐地长大了。说来也怪，本杰明的1生物钟似乎是倒退着走的1，别人越活越老，他却越活越年轻。直到有一天，这个十二岁的1小老头遇上了前来探望祖母的1六岁小女孩黛西（艾利·范宁饰）。当本杰明在老人院里遇到了彻底改变他一生的1第二个女人时，她的1可爱和纯真彻底征服了“老男人”巴顿的1心。而巴顿同样真诚、清澈的1心也感动了小黛茜，两人之间的1爱慕之意开始萌芽。十几年后，第二次世界大战的1战火更加猛烈地燃烧着整个世界。动乱局势中，本杰明·巴顿和许多美国人一样，乘坐船从美国来到英国为反法西斯战争做出贡献。这期间，他遇见了各种各样的1人物，目睹到了真正人生的1悲剧，也体验到人性最伟大的1光辉。这当中，他遇见了伊丽莎白·阿伯特（蒂尔达·斯温顿饰），拥有了一段短暂的1恋情，而对方却已婚，不久就离去了。 二战争结束后，本杰明重返美国。此时的1他已然摆脱了儿时老态的1模样，渐渐长成中年人。 并且，命中注定般地在纽约与儿时的1梦中情人黛茜重逢。而此时黛茜也出落成一位风姿可人、事业成功的1漂亮舞者了。然而这时黛西却已另有爱人，本杰明只得黯然离去。 两人再一次的1相遇，源于黛西的1受伤，她再不能够舞蹈，黛西不愿让本杰明看到病床上的1自己而让他离开。又过了几年，他们再次在老人院相遇。两人经过成熟的1交往之后，终于在年龄和外表都完全匹配的1情况下一同度过了幸福美好的1几年时光。就在所有人都苦于岁月带给他们的1衰老之时，本杰明·巴顿却犹如返老还童一般逆行而上。他们有了女儿，可是本杰明注定要年轻下去，最终变成孩童，他觉得自己无法陪伴孩子成长，选择离开。 几年后本杰明从印度回来，发现黛西与一位鳏夫结了婚，见他们相处融洽，本杰明放心的1同时又有些悲伤。他的1年纪越来越大，身体却越来越小，患上了“儿童老年痴呆症”。孤儿院工作者通过他的1日记找到了黛西。此时本杰明已经忘了一切，而且越来越像个孩子。黛西每天都看望他，陪伴他走过了生命的1最后时光。